El estudio de Hollywood descarta unánimemente la propuesta hostil de Paramount Skydance por considerarla insuficiente y riesgosa, mientras Netflix avanza en la refinanciación de US$25.000 millones de su préstamo puente para la adquisición.
Netflix obtiene financiamiento permanente para reducir su línea de crédito puente
La plataforma de streaming ha logrado refinanciar una porción significativa del préstamo puente de US$59.000 millones que suscribió para respaldar su oferta por Warner Bros. Discovery. Según la presentación realizada este lunes, Netflix obtuvo una línea de crédito renovable de US$5.000 millones y dos préstamos a plazo de US$10.000 millones cada uno, de disposición diferida, lo que reduce la deuda puente pendiente de sindicación a US$34.000 millones.
Los préstamos puente, instrumentos diseñados para cubrir déficits de financiación inmediatos en operaciones de adquisición, suelen reemplazarse en cuestión de semanas o meses por estructuras de deuda más permanentes y con menores costos financieros. Wells Fargo & Co., BNP Paribas SA y HSBC Holdings Plc figuran entre las entidades bancarias que proporcionaron a Netflix el préstamo puente no garantizado.
La compañía planea acudir próximamente a los mercados de capitales para continuar reduciendo su exposición al crédito puente y extender los vencimientos de su deuda. Esta emisión previsiblemente recibirá calificación de grado de inversión, respaldada por las sólidas calificaciones crediticias actuales de Netflix: A3 según Moody’s Ratings y A según S&P Global Ratings. Cabe recordar que Netflix, que en sus inicios recurrió al mercado de bonos basura, alcanzó la categoría de blue-chip en 2023, accediendo así a financiamiento más favorable.
Warner Bros. rechaza unánimemente la oferta hostil de Paramount valorada en US$108.000 millones
El consejo directivo de Warner Bros. Discovery determinó este miércoles por unanimidad que la oferta pública de adquisición hostil lanzada por Paramount Skydance el 8 de diciembre «no beneficia a WBD ni a sus accionistas» y no cumple con los criterios de una «Propuesta Superior» según los términos del acuerdo de fusión previamente acordado con Netflix el 5 de diciembre.
Tras una «cuidadosa evaluación» de la propuesta, la junta concluyó que el valor ofrecido por Paramount es «insuficiente» y conlleva «importantes riesgos y costos» que no están alineados con los objetivos estratégicos de la compañía. Samuel A. Di Piazza Jr., presidente de la junta directiva de Warner Bros. Discovery, declaró que la oferta «una vez más no aborda las preocupaciones clave» comunicadas consistentemente a Paramount durante el análisis de sus seis propuestas anteriores.
Las cifras en disputa: Netflix ofrece US$82.700 millones frente a los US$108.000 millones de Paramount
El acuerdo original entre Netflix y Warner Bros., anunciado a principios de diciembre, valora los activos del estudio y sus plataformas de streaming en US$82.700 millones. Los accionistas de Warner Bros. Discovery recibirían US$23,25 en efectivo, más US$4,50 en acciones de Netflix (basado en un rango de collar de US$97,91 a US$119,67 en el precio de las acciones de Netflix al momento del cierre), además de participación en Discovery Global tras su separación.
La contraoferta de Paramount Skydance, por su parte, incluye US$54.000 millones en compromisos de deuda como parte de una valoración total de US$108.000 millones por Warner Bros. Discovery. Sin embargo, Warner Bros. ha calificado esta estructura financiera como excesivamente arriesgada y carente de respaldo sólido.
Cuestionamientos sobre el respaldo financiero de la familia Ellison
Uno de los puntos más críticos señalados por la junta directiva de Warner Bros. radica en la ausencia de un compromiso firme de capital por parte de la familia Ellison, accionista controlador de Paramount. La propuesta incluye un compromiso de capital de US$40.650 millones que dependería de un fideicomiso revocable, sin garantías directas de la familia Ellison a pesar de sus «amplios recursos».
Warner Bros. advierte que los activos y pasivos de este fideicomiso revocable no se divulgan públicamente y están sujetos a cambios, ya que por su naturaleza pueden permitir el movimiento de activos en cualquier momento. Además, según los documentos proporcionados por Paramount, la responsabilidad del fideicomiso por daños, incluso en caso de incumplimiento intencional, estaría limitada al 7% de su compromiso (US$2.800 millones en una transacción de US$108.400 millones), una cifra que Warner Bros. considera insuficiente frente al daño potencial que podría ocasionar un incumplimiento.
Riesgos crediticios y estructura de apalancamiento preocupante
La junta directiva también expresó serias reservas sobre la solvencia crediticia de Paramount Skydance. Con una capitalización de mercado de US$15.000 millones y una calificación crediticia al nivel o apenas por encima de «bono basura» según las dos principales agencias calificadoras, la compañía enfrentaría, de completarse la adquisición, una ratio de apalancamiento bruto de 6,8 veces deuda 2026E sobre EBITDA, con prácticamente nula generación actual de flujo de caja libre antes de sinergias.
En contraste, el acuerdo con Netflix cuenta con el respaldo de una empresa pública con capitalización de mercado superior a US$400.000 millones y un balance con calificación investment grade, sin necesidad de financiamiento de capital adicional y con sólidos compromisos de deuda.
Costos adicionales que recaerían sobre los accionistas de Warner Bros.
Warner Bros. advirtió a sus accionistas sobre los costos adicionales que implicaría aceptar la oferta de Paramount. Si la fusión con Netflix no se completara, Warner Bros. tendría que pagar una tarifa de terminación de US$2.800 millones a Netflix, monto que Paramount no ha ofrecido reembolsar. Adicionalmente, la compañía incurriría en aproximadamente US$1.500 millones en costos de financiamiento si no completa el intercambio de deuda planificado con ciertos tenedores de bonos, operación que no sería permitida bajo los términos de la oferta de Paramount.
Estos costos combinados suman US$4.300 millones, equivalentes a aproximadamente US$1,66 por acción a cargo de los accionistas de Warner Bros. Discovery si la oferta de Paramount no llegara a cerrarse.
Guerra de ofertas que redefinirá la industria del entretenimiento
Paramount Skydance lanzó su oferta hostil tras el anuncio del acuerdo entre Netflix y Warner Bros., desencadenando una batalla corporativa que remodelará inevitablemente el sector del entretenimiento. Paramount sostiene haber presentado seis propuestas diferentes que los líderes de Warner Bros. rechazaron antes del 5 de diciembre, lo que llevó a la compañía a presentar su oferta directamente ante los accionistas.
La consolidación que resultaría de cualquiera de ambas transacciones tendría impactos profundos en la producción cinematográfica, las plataformas de streaming y, en el caso de la oferta de Paramount, el panorama informativo, ya que uniría a CBS con CNN. Los críticos del acuerdo con Netflix argumentan que combinar la plataforma líder de streaming con HBO Max otorgaría un dominio excesivo del mercado, mientras que defensores señalan que Paramount+ es considerablemente más pequeño.
Obstáculos regulatorios y escrutinio antimonopolio
Ambas transacciones enfrentan un riguroso proceso de aprobación regulatoria. La senadora demócrata Elizabeth Warren, de Massachusetts, ha calificado la oferta de Netflix como una «pesadilla antimonopolio», mientras que Netflix ha buscado tranquilizar al personal de Warner Bros. asegurando que la fusión no provocará el cierre de estudios.
No obstante, la junta directiva de Warner Bros. considera que no existe una diferencia material en el riesgo regulatorio entre ambas propuestas. Tras analizar los riesgos regulatorios federales, estatales e internacionales con sus asesores especializados, la junta cree que cada transacción es capaz de obtener las aprobaciones necesarias tanto en Estados Unidos como en el extranjero. Como garantía adicional, Netflix acordó una tarifa de terminación regulatoria en efectivo récord de US$5.800 millones, significativamente superior a la tarifa de ruptura de US$5.000 millones ofrecida por Paramount.
Naturaleza revocable de la oferta de Paramount genera incertidumbre
Un elemento adicional que debilita la posición de Paramount es la naturaleza modificable de su oferta. El documento establece explícitamente que la propuesta está «sujeta a las condiciones establecidas en esta oferta de compra (tal como pueda ser modificada o suplementada de vez en cuando)» y se reserva «el derecho de modificar la Oferta en cualquier aspecto (incluyendo la modificación del Precio de la Oferta)».
Además, la oferta no puede completarse para su fecha actual de vencimiento debido a la necesidad de obtener aprobaciones regulatorias globales, proceso que Paramount estima podría tomar entre 12 y 18 meses. Esta estructura, según Warner Bros., no ofrece certeza de operación a sus accionistas.
Implicaciones para Hollywood y la industria de medios
La batalla entre Netflix y Paramount por Warner Bros. Discovery representa más que una simple transacción financiera. Warner Bros. y Paramount figuran entre los cinco grandes estudios históricos que permanecen activos en Hollywood, y la absorción de cualquiera de ellos por parte de gigantes del streaming marca un punto de inflexión para la industria cinematográfica tradicional.
Aunque Netflix ha acordado cumplir con las obligaciones contractuales de Paramount para estrenos en salas de cine, los críticos señalan el modelo de negocio previo de la plataforma y su dependencia histórica de los estrenos en línea. La concentración de poder en manos de las plataformas digitales plantea interrogantes sobre el futuro de la experiencia cinematográfica tradicional y la diversidad de la producción de contenidos.
Los codirectores ejecutivos de Netflix, Greg Peters y Ted Sarandos, defendieron la fusión señalando que «vemos esto como una victoria para la industria del entretenimiento, no como su fin», argumentando que estos cuestionamientos son similares a los que enfrentaron cuando iniciaron el negocio del streaming.
Futuro aún por definirse en la industria
Warner Bros. Discovery envió una carta formal a sus accionistas reiterando la recomendación unánime de su junta directiva de rechazar la oferta de Paramount y respaldar la fusión con Netflix. La compañía presentó ante la SEC un documento 14D-9 con el análisis detallado del proceso de revisión estratégica y las razones de su determinación.
Con US$34.000 millones del préstamo puente de Netflix pendientes de sindicación y las aprobaciones regulatorias aún por obtenerse, la batalla por el control de Warner Bros. Discovery promete extenderse durante los próximos meses. El desenlace de esta contienda no solo determinará el futuro de uno de los estudios más emblemáticos de Hollywood, sino que establecerá precedentes sobre la consolidación de la industria del entretenimiento en la era del streaming.
